Algemene voorwaarden

In deze voorwaarden wordt bedoeld met:

• ScaleDock: ScaleDock B.V., gevestigd aan de Dortherweg 29 te Epse, ingeschreven bij de KvK onder nummer 71658335.
• Opdrachtgever: de onderneming of organisatie die met ScaleDock een overeenkomst sluit of daarover onderhandelt.
• Opdracht: de werkzaamheden die ScaleDock voor opdrachtgever uitvoert, zoals software- en AI-ontwikkeling, productontwikkeling, design, advies, begeleiding, hosting en onderhoud.
• Overeenkomst: iedere afspraak tussen ScaleDock en opdrachtgever over een opdracht, inclusief de opdrachtomschrijving en deze voorwaarden.
• Opdrachtomschrijving: het voorstel, de offerte of het werkdocument waarin scope, op te leveren resultaten, afhankelijkheden, planning, prijs en acceptatiecriteria staan.
• SLA: een aparte afspraak over onderhoud, beschikbaarheid, support en reactietijden.
• Verwerkersovereenkomst: de overeenkomst over de verwerking van persoonsgegevens in de zin van artikel 28 AVG.
• Schriftelijk: op papier of per e-mail, of via een ander digitaal kanaal dat partijen daarvoor hebben afgesproken.
• Werkdagen: maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van Nederlandse officiële feestdagen.
• Gebrek: een aantoonbare afwijking van de in de opdrachtomschrijving afgesproken specificaties of acceptatiecriteria.
• Maatwerk: software, ontwerpen en documentatie die ScaleDock specifiek voor opdrachtgever ontwikkelt.
• Bouwblokken: bestaande, herbruikbare onderdelen van ScaleDock, zoals frameworks, platformcomponenten, templates, bibliotheken, prompts en methodieken, die ScaleDock ook voor andere opdrachten en eigen producten gebruikt.
• Diensten van derden: diensten en software van andere partijen, zoals hosting, cloudplatforms, betaaldiensten, AI-modellen en open-sourcecomponenten.
• Klantmaterialen: alle content, data, merken, documenten en andere materialen die opdrachtgever aanlevert.

Deze voorwaarden gelden voor alle aanbiedingen, opdrachten en overeenkomsten van ScaleDock, en voor vervolgopdrachten.

ScaleDock werkt uitsluitend voor ondernemingen en organisaties. Deze voorwaarden zijn niet bedoeld voor consumenten.

Afwijkingen gelden alleen als partijen die schriftelijk hebben afgesproken. Inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever zijn niet van toepassing.

Bij tegenstrijdigheid geldt deze rangorde: (1) de individuele overeenkomst, (2) de verwerkersovereenkomst, voor zover het gaat om persoonsgegevens, (3) een eventuele SLA, (4) de opdrachtomschrijving, (5) deze voorwaarden.

Als een bepaling nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen gelden. Partijen spreken dan een vervangende bepaling af die zo veel mogelijk hetzelfde doel heeft.

Aanbiedingen van ScaleDock zijn vrijblijvend en dertig dagen geldig, tenzij anders vermeld.

Een overeenkomst komt tot stand zodra opdrachtgever een voorstel schriftelijk accepteert, of zodra ScaleDock met instemming van opdrachtgever met de uitvoering begint.

De opdrachtomschrijving legt vast wat ScaleDock levert: scope, op te leveren resultaten, afhankelijkheden van opdrachtgever en derden, planning, prijs en acceptatiecriteria.

Bedragen, doorlooptijden en scope zijn gebaseerd op de informatie die opdrachtgever heeft gegeven. Blijkt die wezenlijk onjuist of onvolledig, dan meldt ScaleDock dat en stellen partijen het voorstel in overleg bij.

Bij advies, onderzoek, validatie, experimenten en werk op uurbasis heeft ScaleDock een inspanningsverplichting: ScaleDock werkt zorgvuldig en naar beste vermogen, zonder een bepaald resultaat, omzet of groei te garanderen.

Waar de opdrachtomschrijving concreet te leveren functionaliteit vastlegt, levert ScaleDock die functionaliteit volgens de afgesproken specificaties. De inspanningsverplichting doet daar niets aan af.

ScaleDock bepaalt de wijze van uitvoering, de technologie en de inzet van medewerkers, binnen wat in de opdrachtomschrijving is afgesproken. ScaleDock mag derden inschakelen en blijft dan verantwoordelijk voor hun werk.

Termijnen zijn streeftermijnen, tenzij partijen schriftelijk een fatale termijn hebben afgesproken. Dreigt een termijn te worden overschreden, dan meldt ScaleDock dat zo snel mogelijk.

Digitale producten worden stapsgewijs ontwikkeld. Nieuwe inzichten kunnen tot bijstelling van scope, prioriteiten of planning leiden; zulke bijstellingen lopen via artikel 6.

Opdrachtgever zorgt tijdig voor de informatie, toegangen, accounts, licenties, content en beslissingen die in de opdrachtomschrijving staan of die ScaleDock redelijkerwijs nodig heeft, en wijst één aanspreekpunt met beslisbevoegdheid aan.

Opdrachtgever staat in voor de juistheid van de aangeleverde informatie en voor de rechten op klantmaterialen.

Loopt de uitvoering vertraging op doordat medewerking uitblijft, dan waarschuwt ScaleDock opdrachtgever schriftelijk en zo vroeg mogelijk. Pas daarna mag ScaleDock de uitvoering opschorten en de aantoonbare extra kosten en wachttijd tegen het afgesproken tarief in rekening brengen. ScaleDock beperkt die kosten zo veel als redelijk is, bijvoorbeeld door medewerkers tijdelijk ander werk te laten doen.

Werk buiten de afgesproken scope is meerwerk. ScaleDock voert meerwerk alleen uit na voorafgaand schriftelijk akkoord van opdrachtgever op het tarief of een raming en op de gevolgen voor de planning.

Elke wijziging of aanvulling op de afgesproken scope geldt als meerwerk, ook als die klein is, en wordt tegen het geldende tarief gefactureerd.

Als ScaleDock tijdens de uitvoering ziet dat werk buiten de scope valt, meldt ScaleDock dat voordat het werk begint.

ScaleDock levert resultaten op in fasen of releases en meldt elke oplevering schriftelijk, met een korte omschrijving van wat is opgeleverd.

Opdrachtgever test de oplevering binnen vijf werkdagen aan de hand van de afgesproken acceptatiecriteria. Gevonden gebreken meldt opdrachtgever binnen die termijn schriftelijk en met een duidelijke omschrijving.

ScaleDock herstelt gemelde gebreken binnen een redelijke termijn en levert opnieuw op. Voor het herstelde deel geldt opnieuw een testtermijn van vijf werkdagen.

De oplevering is geaccepteerd als opdrachtgever die schriftelijk goedkeurt, als de testtermijn verloopt zonder gemotiveerde melding van gebreken, of als opdrachtgever het resultaat in productie of commercieel gebruik neemt. Gebruik in een test- of afgesproken pilotomgeving geldt niet als acceptatie.

Kleine gebreken die het gebruik niet wezenlijk in de weg staan, zijn geen reden om acceptatie te weigeren. ScaleDock registreert die en herstelt ze binnen een in overleg afgesproken redelijke termijn, binnen de opdracht.

Na acceptatie is herstel van gebreken geen onderdeel van de opdracht, tenzij een SLA dat regelt. Zonder SLA voert ScaleDock herstel na acceptatie uit tegen het geldende tarief. Dit laat de wettelijke rechten van opdrachtgever onverlet bij gebreken die ScaleDock bij acceptatie kende of redelijkerwijs had moeten kennen en heeft verzwegen.

Prijzen zijn in euro's en exclusief btw. De opdrachtomschrijving vermeldt of een vaste prijs, nacalculatie op uurbasis of een raming geldt, en wanneer wordt gefactureerd. Een raming is een inschatting; dreigt die met meer dan tien procent te worden overschreden, dan meldt ScaleDock dat vooraf.

Bij maatwerk betaalt opdrachtgever bij de start een voorschot. De hoogte staat in de opdrachtomschrijving. ScaleDock begint pas na ontvangst van het voorschot. Voorschotten worden verrekend met latere facturen.

Kosten van diensten van derden, zoals hosting, licenties en AI-verbruik, worden apart en inzichtelijk doorbelast, tegen kostprijs of met een in de opdrachtomschrijving vermelde opslag. Partijen kunnen per opdracht een budgetgrens afspreken; ScaleDock waarschuwt dan als die in zicht komt en overschrijdt die niet zonder akkoord.

Facturen moeten binnen veertien dagen worden betaald. Bij te late betaling is de wettelijke handelsrente (artikel 6:119a BW) verschuldigd, en na een schriftelijke herinnering met een termijn van veertien dagen ook de buitengerechtelijke incassokosten volgens de wettelijke staffel.

Is een opeisbare factuur na een schriftelijke herinnering met een termijn van ten minste zeven dagen nog niet betaald, dan mag ScaleDock de werkzaamheden opschorten.

Betwist opdrachtgever een factuur gemotiveerd en binnen veertien dagen, dan betaalt opdrachtgever het onbetwiste deel op tijd en zoeken partijen voor het betwiste deel in overleg een oplossing.

ScaleDock mag de tarieven één keer per jaar aanpassen aan de CBS-consumentenprijsindex (CPI, alle huishoudens) over het voorgaande jaar. ScaleDock kondigt dit minstens dertig dagen vooraf schriftelijk aan.

Klantmaterialen blijven van opdrachtgever. Opdrachtgever geeft ScaleDock het gebruiksrecht dat voor de uitvoering van de opdracht nodig is.

De intellectuele eigendomsrechten op maatwerk gaan over op opdrachtgever zodra opdrachtgever alle opeisbare facturen van ScaleDock heeft betaald, ook die van andere opdrachten. Tot dat moment heeft opdrachtgever een gebruiksrecht voor test- en pilotgebruik. Partijen werken mee aan wat voor de overdracht verder nodig is.

Bouwblokken blijven van ScaleDock. Voor zover bouwblokken in het opgeleverde product zijn verwerkt, krijgt opdrachtgever na betaling een blijvend, niet-exclusief en wereldwijd gebruiksrecht om het product te gebruiken, commercieel te exploiteren, aan eindgebruikers aan te bieden, te laten onderhouden en aan te passen, ook door een andere leverancier. Dit gebruiksrecht gaat mee bij overdracht van het product of de onderneming van opdrachtgever. Opdrachtgever mag de bouwblokken niet los van het product verkopen of in licentie geven.

ScaleDock mag bouwblokken, kennis en ervaring vrij hergebruiken voor andere opdrachten en eigen producten, zonder klantmaterialen of vertrouwelijke informatie van opdrachtgever te gebruiken.

Voor open-sourcecomponenten en diensten van derden gelden de licentievoorwaarden van die componenten en diensten. ScaleDock meldt vooraf als zo'n licentie wezenlijke beperkingen meebrengt voor het beoogde gebruik.

Na betaling levert ScaleDock de broncode, documentatie en toegang tot repositories en accounts van het maatwerk, op het moment en de manier die in de opdrachtomschrijving staan, of anders uiterlijk bij het einde van de opdracht.

ScaleDock gebruikt AI op twee manieren: als hulpmiddel bij het ontwikkelen, en als functionaliteit in het product dat ScaleDock oplevert. ScaleDock blijft verantwoordelijk voor de kwaliteit van eigen werk, ook als daarbij AI is gebruikt.

Voor AI-functionaliteit in het product spreken partijen in de opdrachtomschrijving af welke AI-leveranciers worden gebruikt, wie de configuratie en het testen doet en waar menselijke controle nodig is. ScaleDock is verantwoordelijk voor een zorgvuldige implementatie. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het feitelijke gebruik van AI-uitkomsten in de eigen bedrijfsvoering en communicatie.

AI-uitkomsten kunnen onjuist of onvolledig zijn. Dat is op zichzelf geen gebrek, tenzij de uitkomst afwijkt van wat in de acceptatiecriteria is afgesproken of het gevolg is van een fout in de implementatie door ScaleDock.

ScaleDock stuurt klantmaterialen, persoonsgegevens en vertrouwelijke informatie alleen naar AI-leveranciers als dat nodig is voor de opdracht en past binnen de afspraken met opdrachtgever en de verwerkersovereenkomst. Of zulke gegevens door een leverancier voor training mogen worden gebruikt, spreken partijen per opdracht af.

ScaleDock gebruikt klantmaterialen niet om eigen producten te verbeteren zonder aparte schriftelijke toestemming. Gepseudonimiseerde gegevens gelden daarbij niet als anoniem.

Welke regels voor AI-toepassingen gelden, zoals de Europese AI-verordening, hangt af van de toepassing en de rol van partijen. Partijen brengen dat per opdracht in kaart.

De rol van partijen onder de AVG wordt per verwerking bepaald op basis van de feitelijke situatie. Verwerkt ScaleDock persoonsgegevens namens opdrachtgever, dan sluiten partijen vóór aanvang van die verwerking een verwerkersovereenkomst.

In de verwerkersovereenkomst staan onder meer de instructies van opdrachtgever, het gebruik van subverwerkers, doorgifte buiten de EER, beveiligingsmaatregelen, melding van datalekken, ondersteuning bij verzoeken van betrokkenen, audits en het teruggeven of verwijderen van gegevens.

Deze voorwaarden en de privacyverklaring van ScaleDock vervangen een verwerkersovereenkomst niet.

ScaleDock neemt passende technische en organisatorische maatregelen om gegevens te beveiligen. Bij een beveiligingsincident informeert ScaleDock opdrachtgever zonder onnodige vertraging.

Partijen houden vertrouwelijke informatie van elkaar geheim en gebruiken die alleen voor de uitvoering van de overeenkomst. Medewerkers en ingeschakelde derden zijn aan dezelfde geheimhouding gebonden.

Dit geldt niet voor informatie die al openbaar is, die een partij al rechtmatig had, of die een partij op grond van de wet of een rechterlijke uitspraak moet verstrekken.

De geheimhouding blijft gelden na het einde van de overeenkomst, zolang de informatie vertrouwelijk is.

Onderhoud, hosting, monitoring en support zijn alleen onderdeel van de opdracht als dat in een SLA of de opdrachtomschrijving is afgesproken. Daarin staan beschikbaarheid, supporttijden, reactietijden, back-ups, herstel en beveiligingsupdates.

Zonder SLA levert ScaleDock na acceptatie geen standaard support of onderhoud. Op verzoek helpt ScaleDock tegen het geldende tarief, zonder vaste reactietijden.

Diensten van derden die opdrachtgever zelf heeft afgenomen, vallen onder de verantwoordelijkheid van opdrachtgever. Voor diensten van derden die ScaleDock selecteert en inricht, is ScaleDock verantwoordelijk voor een zorgvuldige keuze, configuratie en beveiliging, maar niet voor storingen die buiten haar invloed liggen.

ScaleDock is aansprakelijk voor directe schade die het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming, nadat opdrachtgever ScaleDock schriftelijk in gebreke heeft gesteld met een redelijke termijn om de tekortkoming te herstellen, tenzij herstel niet meer mogelijk is.

De aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag (exclusief btw) dat opdrachtgever in de zes maanden voor de schadeveroorzakende gebeurtenis voor de betreffende opdracht heeft betaald, met een maximum van 25.000 euro per kalenderjaar. Samenhangende gebeurtenissen gelden als één gebeurtenis.

ScaleDock heeft een aansprakelijkheidsverzekering. Keert die verzekering in een geval uit, dan is de aansprakelijkheid beperkt tot het laagste van het bedrag uit de vorige alinea en het bedrag dat de verzekeraar uitkeert.

Aansprakelijkheid voor indirecte schade is uitgesloten, zoals gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, reputatieschade en schade door bedrijfsstilstand. Kosten om verloren data te herstellen gelden als directe schade als ScaleDock het verlies heeft veroorzaakt en verantwoordelijk was voor de back-ups.

De beperkingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van ScaleDock of haar leidinggevenden.

Een aanspraak vervalt twaalf maanden nadat opdrachtgever de schade heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken.

Opdrachtgever vrijwaart ScaleDock voor aanspraken van derden die voortkomen uit klantmaterialen of uit instructies van opdrachtgever, behalve als de schade door ScaleDock zelf is veroorzaakt of ScaleDock een duidelijk probleem had moeten melden.

Bij overmacht worden de verplichtingen van de getroffen partij opgeschort. Onder overmacht vallen omstandigheden buiten de redelijke invloed van die partij, zoals grootschalige storingen bij internet- of cloudproviders, stroomuitval, natuurrampen en overheidsmaatregelen.

Een cyberaanval of storing bij een leverancier is geen overmacht als die het gevolg is van het niet nakomen van eigen beveiligings- of zorgplichten, of als de gevolgen met redelijke maatregelen voorkomen hadden kunnen worden.

De getroffen partij meldt overmacht zo snel mogelijk, beperkt de gevolgen zo veel mogelijk en hervat het werk zodra dat kan.

Duurt de overmacht langer dan zestig dagen, dan mag elke partij de overeenkomst schriftelijk ontbinden voor het niet-uitgevoerde deel. Al verricht werk wordt afgerekend.

Een projectopdracht eindigt na de laatste oplevering en acceptatie. Doorlopende opdrachten en SLA's kunnen met een opzegtermijn van één kalendermaand schriftelijk worden opgezegd, tenzij anders afgesproken.

Opdrachtgever mag een projectopdracht tussentijds beëindigen. Opdrachtgever betaalt dan het tot dat moment verrichte werk, de aantoonbare kosten die ScaleDock niet meer kan annuleren en een vergoeding voor de capaciteit die voor de opdracht was gereserveerd: 25 procent van de nog niet gefactureerde opdrachtwaarde, tenzij anders afgesproken. Het voorschot wordt hiermee verrekend.

Elke partij mag de overeenkomst ontbinden als de andere partij na een schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke hersteltermijn tekort blijft schieten, of bij faillissement of surseance van betaling van de andere partij.

Opschorting is tijdelijk en geen beëindiging. Een partij die haar verplichtingen opschort, meldt dat schriftelijk met de reden.

Bij het einde van de overeenkomst geldt een exitprocedure. ScaleDock levert binnen dertig dagen de broncode, documentatie en accountgegevens van betaald maatwerk, en de klantmaterialen en data in een gangbaar formaat. Redelijke ondersteuning bij overdracht naar opdrachtgever of een nieuwe leverancier gebeurt tegen het geldende tarief.

Het teruggeven van klantdata en het nakomen van privacyverplichtingen hangen niet af van betaling van openstaande facturen. Na de overdracht verwijdert ScaleDock klantdata volgens de verwerkersovereenkomst of, als die er niet is, binnen een in overleg afgesproken termijn, tenzij de wet bewaring verplicht.

Bepalingen die naar hun aard doorlopen, blijven gelden na het einde, zoals intellectuele eigendom, vertrouwelijkheid en aansprakelijkheid. Rechten die opdrachtgever al heeft verkregen, blijven bestaan.

Opdrachtgever neemt tijdens de opdracht en tot zes maanden daarna geen medewerkers van ScaleDock die bij de opdracht betrokken waren in dienst, zonder voorafgaand overleg en schriftelijke instemming van ScaleDock. ScaleDock weigert die instemming niet op onredelijke gronden.

Als ScaleDock in een opdracht personeel ter beschikking stelt in de zin van de Waadi, geldt dit artikel niet voor zover het in strijd is met het wettelijke belemmeringsverbod.

ScaleDock mag voor andere opdrachtgevers werken, ook in dezelfde markt, met inachtneming van de geheimhouding.

Op een opdracht blijft de versie van deze voorwaarden gelden die gold toen de opdracht werd gesloten. ScaleDock stuurt die versie mee met het voorstel of de opdrachtbevestiging.

Bij doorlopende opdrachten en SLA's mag ScaleDock een nieuwe versie van toepassing verklaren door die minstens dertig dagen vooraf schriftelijk te melden. Is de wijziging voor opdrachtgever wezenlijk nadelig, dan mag opdrachtgever de opdracht tegen de ingangsdatum opzeggen.

Klachten over opgeleverd werk lopen via de procedure van artikel 7. Andere klachten over de uitvoering of over een factuur meldt opdrachtgever binnen een redelijke termijn nadat het probleem is ontdekt, schriftelijk en met een duidelijke omschrijving.

Partijen spannen zich in om klachten in onderling overleg op te lossen. Dit artikel beperkt geen rechten die opdrachtgever op grond van artikel 14 of de wet heeft.

Bouwen ScaleDock en een ondernemer samen een nieuw bedrijf op, dan leggen partijen aandelen, zeggenschap, inbreng, winstverdeling en verantwoordelijkheden vast in een aparte overeenkomst. Deze voorwaarden regelen dat niet.

Opdrachten met levering van hardware, IoT-toepassingen of het ter beschikking stellen van personeel vragen aanvullende afspraken, die partijen per opdracht schriftelijk maken.

ScaleDock gebruikt de naam of het logo van opdrachtgever, of een beschrijving van de samenwerking, alleen als referentie na voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtgever.

Op alle overeenkomsten en deze voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Overijssel, tenzij partijen in overleg voor mediation kiezen.

Vragen over deze voorwaarden kunnen worden gesteld via 06 47 17 71 01.